2024가합52067
서울중앙지법 2025.06.27 선고 · 민사
판시사항
비철금속 제련사업을 영위하는 甲 주식회사는 정관에서 제3자 배정 방식의 신주발행이 가능한 경우의 하나로 ‘회사가 경영상 필요로 외국의 합작법인에 신주를 발행하는 경우’를 정하고 있는데, 甲 회사가 미합중국 델라웨어주 법률에 의하여 설립된 乙 외국법인에 제3자 배정 방식의 신주발행을 하자, 甲 회사의 최대주주로 甲 회사 경영진 측과 경영권 분쟁 중인 丙 주식회사가 위 신주발행에 상법 및 정관에서 제3자 배정이 가능한 경우로 정한 ‘경영상 필요’가 인정되지 않을 뿐만 아니라 乙 외국법인은 정관에서 제3자 배정의 대상으로 정한 ‘외국의 합작법인’에 해당하지도 않는다며 신주발행의 무효를 구한 사안에서, 제반 사정에 비추어 위 신주발행은 甲 회사의 ‘경영상 필요’에 따른 것임이 인정되나, 乙 외국법인은 甲 회사가 출자에 참여한 합작법인이 아니어서 甲 회사 정관에서 제3자 배정의 대상으로 정한 ‘외국의 합작법인’에 해당한다고 볼 수 없으므로, 위 신주발행은 정관을 중대하게 위반하여 기존 주주의 신주인수권을 침해하는 것으로서 무효라고 한 사례
판결요지
비철금속 제련사업을 영위하는 甲 주식회사는 정관에서 제3자 배정 방식의 신주발행이 가능한 경우의 하나로 ‘회사가 경영상 필요로 외국의 합작법인에 신주를 발행하는 경우’를 정하고 있는데, 甲 회사가 미합중국 델라웨어주 법률에 의하여 설립된 乙 외국법인에 제3자 배정 방식의 신주발행을 하자, 甲 회사의 최대주주로 甲 회사 경영진 측과 경영권 분쟁 중인 丙 주식회사가 위 신주발행에 상법 및 정관에서 제3자 배정이 가능한 경우로 정한 ‘경영상 필요’가 인정되지 않을 뿐만 아니라 乙 외국법인은 정관에서 제3자 배정의 대상으로 정한 ‘외국의 합작법인’에 해당하지도 않는다며 신주발행의 무효를 구한 사안이다. 상법 제418조 제2항 단서는 ‘신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우’ 제3자 배정이 가능하다고 규정하고 있고, 甲 회사 정관은 위 규정의 취지에 따라 ‘경영상 필요’로 외국의 합작법인에 신주발행이 가능하다고 규정하고 있는데, 甲 회사로부터 자문을 의뢰받은 글로벌 전략 컨설팅사가 甲 회사에 3대 친환경 신사업(2차전지 소재 사업, 자원순환 사업, 신재생·그린수소 사업)으로 사업을 확대할 필요가 있다는 전략을 제시하였고, 이에 따라 甲 회사가 3대 친환경 신사업에 진출하기 위하여 사업 제휴 등을 시도하여 왔던 점 등 제반 사정에 비추어 보면, 위 신주발행은 甲 회사가 기존에 영위하는 비철금속 제련사업의 한계를 극복하고 친환경 신사업을 통하여 중장기적인 성장을 도모하려는 계획하에 乙 외국법인 등과 전략적 제휴 관계를 구축하기 위한 목적에서 이루어진 것으로서 甲 회사의 ‘경영상 필요’에 따른 것임이 인정되나, 甲 회사의 정관에서 주주 배정의 예외로서 규정한 ‘외국의 합작법인’은 ‘甲 회사가 출자에 참여하여 외국법에 의하여 설립한 합작법인’을 의미한다고 해석함이 타당한데, 乙 외국법인은 甲 회사가 출자에 참여한 합작법인이 아니어서 甲 회사 정관에서 제3자 배정의 대상으로 정한 ‘외국의 합작법인’에 해당한다고 볼 수 없으므로, 위 신주발행은 정관을 중대하게 위반하여 기존 주주의 신주인수권을 침해하는 것으로서 무효라고 한 사례이다.
참조조문
상법 제418조 제1항, 제2항, 제429조
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