2025두35079
대법원 2026.03.12 선고 · 세무
판시사항
벤처기업 주식매수선택권 행사이익에 대한 과세특례를 정한 취지 / 구 조세특례제한법 시행령 제14조의4 제2항 및 제3항이 정한 방식 및 절차를 이행하는 것이 구 조세특례제한법 제16조의4 제1항 및 제2항에 따라 적격주식매수선택권에 대하여 주식매수선택권 행사 시 소득세가 과세되지 않기 위한 필수적 요건에 해당하는지 여부(적극)
판결요지
주식매수선택권은 그 행사 여부가 전적으로 이를 부여받은 임직원의 선택에 맡겨져 있어 단순히 주식매수선택권의 부여 자체만으로는 어떠한 소득이 발생되었다고 볼 수 없고 주식매수선택권을 행사하여 주식을 취득할 때에 비로소 해당 주식의 시가와 주식매수선택권 행사가액의 차액에 상당하는 경제적 이익이 확정 내지 현실화된다. 구 조세특례제한법(2021. 12. 28. 법률 제18634호로 개정되기 전의 것, 이하 같다) 제16조의4 제1항, 제2항, 제8항, 구 조세특례제한법 시행령(2022. 2. 15. 대통령령 제32413호로 개정되기 전의 것, 이하 같다) 제14조의4 제2항, 제3항은 이러한 특성을 고려하여 납세자가 적격주식매수선택권을 행사하여 주식을 취득하는 단계에서 주식매수선택권 행사이익에 대해 근로소득 또는 기타소득으로서 종합소득세를 납부할 것인지, 아니면 주식매수선택권 행사에 따라 취득한 주식을 양도하는 단계에서 양도가액에서 적격주식매수선택권 행사 당시의 실제 매수가액을 공제한 차액만큼 양도소득세를 납부할 것인지를 소정의 방식 및 절차에 따라 선택할 수 있게 하고, 그 선택 여하에 따라 주식매수선택권 행사이익에 대한 과세 시점을 해당 납세자가 취득된 주식을 처분함으로써 현금화된 이익을 얻는 시점으로 이연할 수 있도록 과세특례를 정한 것이다. 이는 만일 주식매수선택권을 행사하는 단계에서 일률적으로 과세할 경우, 납세자 입장에서 현금유동성의 부족 등으로 소득세 납부를 위한 자금 부담이 상당하게 될 수 있을 뿐 아니라, 주식매수선택권의 행사로 취득한 주식의 가액이 나중에 행사가액보다 하락할 경우 손실이 발생할 수 있어 미실현이익에 과세한다는 논란을 불식시키고 벤처기업의 우수한 전문인력 유치를 활성화하기 위한 취지에 따른 것이다. 위와 같은 관련 규정의 문언과 체계 및 취지 등을 종합하면, 구 조세특례제한법 시행령 제14조의4 제2항, 제3항이 정한 방식 및 절차를 이행하는 것은, 구 조세특례제한법 제16조의4 제1항 및 제2항에 따라 적격주식매수선택권에 대하여 주식매수선택권 행사 시 소득세가 과세되지 않기 위한 필수적 요건에 해당한다고 봄이 타당하다.
참조조문
구 조세특례제한법(2021. 12. 28. 법률 제18634호로 개정되기 전의 것) 제16조의4 제1항, 제2항, 제8항(현행 제16조의4 제10항 참조), 구 조세특례제한법 시행령(2022. 2. 15. 대통령령 제32413호로 개정되기 전의 것) 제14조의4 제2항, 제3항
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